近年來，國內第一支付公司拉卡拉POS機在行業爭議中一路奔赴資本市場。 從一開始借殼上市的失敗，到IPO過程中的一波三折，坎坷的拉卡拉終于在2019年登陸創業板。
上市后，拉卡拉立即遭遇業績變動，但拉卡拉核心孫陶然執導的資本大戲似乎才剛剛開始。 近期，拉卡拉正準備收購IPO前剝離的資產。 因此，公司本次關聯交易也已獲得監管部門的批準。 問詢函。
不久之后，拉卡拉POS機即將迎來禁令的大幅解除。 資本用腳投票的一幕會上演嗎？
新瓶裝舊酒，貿易聯系
2019年4月25日，拉卡拉以A股首發股支付概念在創業板掛牌。 當日市值達192億元。 第二年，拉卡拉市值最高達到400億元左右。 300億元。
4月10日，拉卡拉宣布資產現金收購計劃。 根據方案，拉卡拉擬以19億元收購廣州中盈100%股權，同時以2億元收購深圳中盈100%股權。
廣州中盈全稱是廣州中盈微融智能科技有限公司，由拉卡拉關聯方考拉金科網絡技術服務有限公司（以下簡稱“科拉金科”）控股； 深圳中盈全稱是深圳市中盈偉榮科技有限公司，由考拉科技發展有限公司（以下簡稱“科拉科技”）、孫陶然、聯投啟輝共同組成聯合投資啟輝企業管理有限公司（以下簡稱“聯合投資啟輝”））、納順網絡技術合伙企業（有限合伙）（合計持有100%股權。
收購計劃公布后，遭到深交所詢問，深交所要求其說明是否存在監管套利。
這也算是新瓶裝舊酒了。 拉卡拉擬收購的上述兩家公司在拉卡拉IPO招股說明書中被描述為“導致公司運營效率下降”。 現在，時隔一年，收購標的公司“有利于上市公司提升核心競爭力，將產生良好的協同效應，實現上市公司協調發展、共贏”。公司和目標公司。”
值得注意的是，拉卡拉發表上述聲明時，公司管理層、董事會等并未發生重大變動。 董事長孫陶然，董事會成員還包括李鵬、張雙喜、舒世忠、蔡樹濤、李巖、王曉蘭。 管理層方面，舒世忠擔任總經理，朱國海擔任副總裁兼董事會秘書，周剛擔任財務總監。
拉卡拉POS機第一大股東為香港上市公司聯想控股股份有限公司（以下簡稱聯想），持有拉卡拉28.24%的股份。 不過，業內人士表示，拉卡拉的核心是其創始人孫陶然。
作為拉卡拉董事長，孫陶然是該公司第二大股東，同樣是另一家有并購POS機稱號的藍色光標（.SZ）的董事和創始人股東。 “串串論”，即所謂只有并購而不整合，就像葡萄串一樣。
從公布的收購價格來看，這次的目標價就像是白菜價。 公告顯示，廣州中盈2019年利潤為9700萬，深圳中盈2019年利潤為1.8億。 按照16億和2億的考慮，市盈率只有16倍和1倍。 拉卡拉2020年市盈率高達32倍。 與上述考慮和拉卡拉的估值相比，拉卡拉相當便宜，這與藍色光標多年來采取的低價收購策略幾乎一致。
前車之鑒，沉迷于瘋狂并購，藍色光標的業績往往大幅波動，或快速增長，或跌入谷底。 多年來一直像過山車一樣。
規避現金申請
在收購方式上，拉卡拉也在小心翼翼地回避。 整個收購以現金支付而非發行股票，可以有效規避中國的審核，只需股東大會批準即可滿足條件。
整個交易完成后，有一些細節值得投資者深思。 我們來看看兩個收購標的背后的大股東的對外投資問題。 下面的股權結構圖來自天眼查。
我們先看：
再看看考拉科技：
從尚手股權結構圖中可以看出，考拉金科投資了7家境外公司，考拉科技投資了20家境外公司（含并購標的，以下簡稱股權公司）。 考拉金科和考拉科技背后的股東為聯想控股和孫陶然。 上述公司從事、投資管理、信息技術服務、征信、眾籌、電子商務服務等綜合業務。
從股東角度來看，拉卡拉POS機通過考拉金科、考拉科技投資了上述27家股權公司； 業務方面，根據拉卡拉此前招股說明書，“北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、拉卡拉科技、深圳中盈、廣州中盈、拉卡拉網絡等，均有權繼續經營”。三年內拉卡拉的企業名稱“拉卡拉”，并以拉卡拉的名義注冊相關注冊。 商標”。
從招股書來看，至少到2019年底，上述授權仍在授權期限內。 不過，公司2019年財報并未披露該協議是否會繼續履行。
梳理發現，這些股權公司與拉卡拉不僅存在著千絲萬縷的股東關系，而且結合拉卡拉的招股書和這份合并報告的內容，雙方之間也存在相關業務往來。 拉卡拉并購報告披露了目標公司與上市公司之間的關聯交易金額。 據介紹，2019年拉卡拉與并購標的關聯交易金額近6100萬元，主要是拉卡拉向標的公司申請導流推廣、廣告服務和軟件服務形成。
解禁潮將至，雷軍要套xian？
為了這次并購，拉卡拉POS機幾乎耗盡了所有賬面現金。
從公告來看，此次收購總成本超過18億元，占其2019年末現金余額的%。拉卡拉還將在2020年派發8億元巨額現金紅利。按照2.8計算2019年底的10億現金，這兩項動作完成后，拉卡拉賬簿上的可用現金余額將只剩下2億元拉卡拉，并且在短時間內成為可能。 對拉卡拉的現金流造成嚴重影響。
大規模收購的背后，是即將到來的拉卡拉解禁潮。 Wind數據顯示，拉卡拉將于本月27日迎來1.9億股解禁。 按照目前股價計算，相當于總市值155億元。
解禁股東均為首期原股東，其中包括藍色光標（620萬股）、雷軍（408萬股）等明星股東。 ）（以下簡稱寶南山創業）、天津中盈橋投資管理企業（有限合伙），按市值計算，解鎖股份數量分別為1,475萬股（3.69%）和1,321萬股（3.3%） 12億元和10億元。
其中，拉卡拉POS機董事長孫浩然持有寶南山創業9.21%的股權（數據來自企查查），其持股市值已減少1.1億多元。
從月底減持問題來看，孫浩然、戴啟軍、鄧寶軍、雷軍、徐氫等自然人可能通過直接或間接持有拉卡拉股票成為本次減持的主要受益者。
但解禁到來時，上述股東是否會減持尚不清楚。
2019年12月27日，拉卡拉宣布10轉10高速轉計劃，現金分紅20元。 現金分紅總額為8億元，與拉卡拉2019年凈利潤幾乎一模一樣。如此高的比例也引發了監管機構的詢問。
有投資者認為，拉卡拉推出高送轉分配計劃主要是為了提升股價和市值，以配合即將進行的減持。 這是上市公司向市場出售股票的長久之計。
表現不佳
在即將大規模解禁以及可能的股東減持和套xian的背后，拉卡拉疲軟的業績和收購報告，拉卡拉還披露了2019年財報。 從財報來看，2019年實現總營收49億元，歸屬母凈利潤8.06億元。 前者同比下降13%，后者同比增長35%。
這是一場看似更漂亮的表演，卻引發了質疑。
仔細分析，不難發現，拉卡拉2019年的銷售費用下降了4.4億元。 我們來看看拉卡拉近幾年的銷售費用和營業收入數據，如下圖所示。
拉卡拉2019年營收較低，但銷售費用下降較快。 在年報中披露，減少的銷售費用主要是廣告和營銷費用。 與此同時，拉卡拉銷售相關的人工成本、會議等費用普遍呈現不同程度的增長。 考慮到拉卡拉自2019年一季度以來就呈現出疲軟的營收增長，銷售費用突然大幅下降實在令人難以信服。
從這個角度來看，拉卡拉盈利能力的提升并不代表盈利能力的實際恢復，反而讓投資者看到了隱憂。 基于營業收入的下降，未來拉卡拉營銷費用的潛在增加將是利潤下降的驅動力。
從季度營收表現來看，拉卡拉2018年營收增速高達104%，但IPO會議后向投資者展示，一季度營收增速僅為1.2%，隨后逐漸回落。 全年收入下降 14%。
根據測算拉卡拉，假設2019年銷售費用至少維持在2018年水平，則意味著2019年需要額外收取4.41億元銷售費用，最終將導致凈利潤下降。歸屬于母公司利潤4.41億元*75%=3.31億元，調整后歸屬母公司凈利潤為4.75億元，較2018年6.1億元下降22%，下降41%與調整前相比。
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