關于股份公司拉卡拉支付有限公司股權轉讓的公告
公司及董事會全體成員保證所披露信息的真實、準確、完整，不虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
北京藍標品牌管理咨詢有限公司（以下簡稱“公司”、“公司”）
第三屆董事會第六十三次會議審議通過了《關于轉讓參股公司拉卡拉支付股份的議案》
關于有限責任公司股權的議案”，詳細如下：
1、與本次交易相關的問題
關于外商投資對拉卡拉支付有限公司增資的提案”，公司將以自有資金投資人民幣6000萬元對拉卡拉支付有限公司（以下簡稱“拉卡拉POS機”）增資，增資完成后，公司持有拉卡拉POS機2%的股權。后來由于拉卡拉POS機、股份制改造等原因股東對拉卡拉POS機進行增資等股權投資活動，公司持股比例由?2%稀釋至?1.72%。公司第三屆董事會第六十三次會議審議通過了《關于轉讓參股公司拉卡拉分公司的議案》關于支付有限責任公司股權的議案”，同意公司支付旅游股份有限公司（以下簡稱“奚”旅游”）轉讓公司持有的拉卡拉POS機72%股權?1.，交易完成后拉卡拉POS機完成Pay的股東將變更為旅游。本次交易構成旅游重大資產重組。
2、收購計劃
旅游收購拉卡拉POS機100%股權的收購方案為：旅游到拉卡拉通過發行股份和現金支付相結合的方式申請拉卡拉POS機?100%股權
3、雙方基本信息
(1）公司名稱：旅游股份有限公司（股票簡稱：旅游)
(2）地址：自治區市林科東路?6?號
(3）法定代表人：歐陽旭
(4）注冊資本：18,913.7931萬元
(5）公司類型：有限公司
4、價格基礎及獲取對價的相關信息
根據中通誠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》確定的拉卡拉付款100%股權評估值，經各方協商，拉卡拉POS機100%股權作為對價?1,100,00010000元，公司72%的股份估值18.942.00?RMB，部分以現金支付，部分在支付進行增發股份的支付拉卡拉POS機，詳細分配如下：
在拉卡拉???本次交易????由???以現金支持向????發行股票以獲得旅游
以股東名義持股??????????代價??????支付代價金額?????????已發行股份數量
比例?????（萬元）??????（萬元）??????金額（萬元）???????（股）
北京藍色光標品牌管理顧問有限公司1. 72,94 2. 00 9,47 00 9,47 1. 00 5,078,284
第六屆董事會第三十三次會議審議通過旅游交易方案的決定公告日為定價基準日，旅游本次交易發行的股票發行價格確定為18.65?元/股。上述5,078,284股對價股將在上海證券交易所上市并協議鎖定期間不可轉讓。
5、關系描述
公司與計劃收購拉卡拉POS機的旅游沒有關系。此次旅游收購拉卡拉本次發行股權不構成與公司的關聯交易。
鑒于拉卡拉POS機的法定代表人孫陶然先生為本公司董事，本公司董事趙文全先生，徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然先生、自然人陳良華先生為一致行動人。本次交易依侯后，孫陶然先生將根據相關上市規則成為旅游的實際控制人之一、
聯合交易相關規定，本次交易后旅游與公司存在關聯關系。
6、關聯董事棄權
鑒于本次交易為關聯交易，本公司董事趙文全先生、徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然系關聯董事，在討論此事時棄權。公司董事趙文全先生、徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然先生正在審議該議案棄權。
7、關于本次交易的審核
公司董事會同意旅游收購拉卡拉POS機股權的議案：該事項已獲公司董事會批準第三屆董事會第六十三次會議審議通過。本次會議以5票贊成、0票反對、0票棄權、4票
棄權，審議通過了《關于參股公司拉卡拉支付有限公司股權轉讓的議案》通知。
根據深交所《創業板股票上市規則》和《北京藍標品牌管理咨詢》查詢本公司章程拉卡拉POS機，本次交易不超過董事會批準權限，無需提交股份東大會考慮。獨立董事就本次關聯交易發表獨立意見：同意公司向旅游股份有限公司支付款項公司轉讓其持有的拉卡拉支付有限公司72%的股權。本次交易沒有損壞股東利益狀況不構成同業競爭，不影響公司獨立性。涉及的關聯交易本次董事會審議相關議案時，關聯董事回避表決。遵循公平、公正、公開的原則關聯交易的決策程序合法有效，符合《公司法》和《深圳證券交易所創業板》的規定《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及《關聯交易管理辦法》等相關規定。
8、對公司2016年度財務報表的影響
公司獲得拉卡拉POS機的?1.72%股權，原投資成本合計?6,000,000,000，按本次計算對于旅游的收購計劃，公司獲得總對價?18,942.00?百萬的股權。公司預計確認投資收益為 ?12,942.0 百萬。
9、與本次交易相關的公告
旅游收購拉卡拉POS機《關于發行股份并以現金申請資產的協議》詳情詳見旅游相關公告內容。
二、此事對公司的影響及風險：
本次交易尚需本所和中國審批。鑒于交易的不確定性，公司將與拉卡拉POS機和旅游保持溝通，及時了解交易步驟。為了維持大部分投資為了投資者的利益，請投資者注意投資風險。
三、參考文件
1、《公司第三屆董事會第六十三次會議決議》。
2、《獨立董事就有關事項發表的獨立意見》
3、股權收購協議。
特此公告。
北京藍標品牌管理咨詢有限公司董事會
2016 ?2?月?4?日
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